Cláusulas de Compliance, Anticorrupção, LGPD e Prevenção à Lavagem de Dinheiro: O Que Não Pode Faltar nos Seus Contratos Empresariais

Durante uma análise contratual de rotina com uma empresa do setor farmacêutico que buscava internacionalizar sua operação, me deparei com um detalhe silencioso, mas explosivo: a ausência de cláusulas mínimas sobre prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo. Isso num contrato de prestação de serviços com agentes distribuidores em três países da América Latina.

Naquele momento, percebi que, para muitas empresas, as cláusulas regulatórias ainda são tratadas como enfeites contratuais — inseridas mecanicamente, sem alinhamento com a operação real. A consequência? Exposição a riscos jurídicos, fiscais e reputacionais que poderiam ser evitados com um parágrafo bem redigido.

Por que cláusulas de integridade são essenciais?

Empresas que fazem negócios em cadeia — com fornecedores, distribuidores, consultores, startups ou representantes — dividem não apenas lucros, mas também riscos.

Por isso, blindar os contratos com cláusulas robustas de integridade jurídica e regulatória é mandatório, especialmente quando se lida com:

• Contratos B2B;

• Prestação de serviços continuados;

• Acordos internacionais;

• Licenciamentos de marcas, dados ou tecnologia;

• Setores regulados (saúde, financeiro, publicidade, educação, TI, energia etc.).

E em tempos de ESG, reputação corporativa e exigência de transparência, não incluir essas cláusulas pode ser interpretado como negligência institucional.

As 6 cláusulas que não podem faltar em contratos estratégicos

1. Cláusula de Compliance e Integridade Corporativa

Objetivo: declarar que ambas as partes atuam em conformidade com leis, regulamentos e boas práticas de governança.

Deve incluir:

• Compromisso com legislações nacionais e internacionais;

• Observância a políticas internas de integridade;

• Dever de cooperação em auditorias e investigações;

• Possibilidade de rescisão contratual por violação de integridade.

Exemplo prático: "A Parte Contratada declara manter programa de compliance ativo, comprometendo-se a respeitar integralmente a legislação anticorrupção e as normas éticas vigentes."

2. Cláusula Anticorrupção (Lei nº 12.846/13)

Objetivo: impedir atos de suborno, propina ou favorecimento indevido a agentes públicos ou privados.

Deve prever:

• Proibição expressa de condutas ilícitas;

• Obrigação de comunicar qualquer tentativa de corrupção;

• Penalidades contratuais por descumprimento;

• Cooperação com investigações internas e externas.

Importante: pode ser exigida por bancos, investidores e grandes grupos como pré-requisito contratual.

3. Cláusula de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo

Objetivo: garantir que o contrato não seja instrumento para dissimular origens ilícitas de recursos ou patrocínio a atividades ilegais.

Elementos cruciais:

• Declaração de procedência lícita dos recursos;

• Compromisso de reportar movimentações suspeitas;

• Submissão às normas do Coaf (Conselho de Controle de Atividades Financeiras);

• Previsão de auditoria ou prestação de contas em caso de indícios.

Omissão grave: esse tipo de cláusula é essencial em setores como fintechs, imobiliárias, seguradoras, e qualquer empresa com alta movimentação financeira.

4. Cláusula de LGPD e Proteção de Dados Pessoais

Objetivo: assegurar que o tratamento de dados no escopo do contrato seja feito de forma legal, transparente e segura.

Precisa prever:

• Definição de quem é o controlador e quem é o operador de dados;

• Regras sobre acesso, guarda, exclusão e compartilhamento de dados;

• Comunicação de incidentes de segurança à outra parte;

• Responsabilidade por vazamentos ou uso indevido;

• Possibilidade de auditoria e requerimento de adequação.

Dica valiosa: alinhe esta cláusula com a política interna de privacidade e com eventuais Termos de Uso se o contrato envolver plataformas digitais.

5. Cláusula de Confidencialidade Estratégica

Objetivo: proteger informações comerciais, tecnológicas, jurídicas, contábeis ou operacionais.

Pontos indispensáveis:

• Definição clara do que é informação confidencial;

• Limitação do uso da informação ao estrito cumprimento do contrato;

• Regras sobre quem pode acessar a informação;

• Duração da obrigação de confidencialidade após o término do contrato;

• Multa contratual por violação.

Detalhe negligenciado: a ausência dessa cláusula é comum em contratos com freelancers, startups e prestadores de serviços digitais — e costuma custar caro.

6. Cláusula de Boas Práticas Empresariais

Objetivo: alargar o espectro da integridade além do jurídico e fiscal, cobrindo comportamento ético, inclusão, sustentabilidade e reputação.

O que pode conter:

• Compromisso com princípios ESG;

• Prevenção a assédio, discriminação e trabalho análogo ao escravo;

• Responsabilidade socioambiental;

• Respeito à diversidade e equidade nas relações comerciais.

Efeitos da ausência dessas cláusulas

• Dificuldade para obter crédito, financiamento ou aporte;

• Exclusão de licitações e concorrências públicas;

• Reputação fragilizada perante stakeholders;

• Solidariedade passiva em processos por corrupção ou lavagem;

• Invalidação de cláusulas por ausência de transparência contratual.

O contrato como espelho da cultura da empresa

Empresas que inserem cláusulas regulatórias apenas por obrigação demonstram isso na prática: ausência de zelo real pela integridade. Já aquelas que constroem cláusulas alinhadas com seu programa de compliance, manuais de conduta e valores institucionais, transformam o contrato em peça viva da governança.

Quem deve revisar essas cláusulas?

• O departamento jurídico da empresa, com expertise regulatória;

• O compliance officer, para alinhamento com políticas internas;

• Especialistas em direito digital e proteção de dados (no caso da LGPD);

• Profissionais de risco e auditoria, se houver cláusulas de controle.
  

Blindar contratos não é um capricho — é uma necessidade em um cenário de alta complexidade legal, interconexão internacional e escrutínio social constante. Cláusulas regulatórias bem construídas não travam o negócio — protegem sua continuidade.

Se você já estruturou cláusulas robustas ou passou por litígios por não tê-las previsto, compartilhe conosco: contato@gestaolegal.com. Sua experiência pode inspirar práticas mais éticas e responsáveis em todo o mercado empresarial.