Contrato de Licença de Uso de Marca: Proteção Patrimonial e Reputacional

No início da minha atuação com contratos envolvendo propriedade intelectual, uma empresa me procurou após descobrir que sua marca estava sendo usada em redes sociais por um antigo parceiro comercial. O contrato havia expirado, mas o ex-licenciado continuava utilizando o nome, logotipo e até slogans institucionais — inclusive para promover serviços distintos. A ausência de cláusulas claras sobre término e reversão de uso causou um prejuízo jurídico e de imagem difícil de reparar.

Esse cenário é comum em empresas que cresceram rápido e trataram sua marca como mero identificador, sem notar que ela é, de fato, um ativo patrimonial. Mais do que um nome, a marca representa reputação, valor de mercado e credibilidade. E licenciar sua utilização exige preparo jurídico para proteger o que foi construído com anos de investimento.

O que é o contrato de licença de uso de marca?

O contrato de licença de uso de marca é o instrumento que permite a uma parte (licenciado) utilizar a marca de titularidade de outra (licenciante), mediante condições expressas e limitadas. A titularidade continua com o proprietário original, mas os direitos de uso são concedidos temporariamente, com escopo definido.

Esse contrato pode ser gratuito ou remunerado, exclusivo ou não exclusivo, e envolve obrigações que vão muito além da autorização de uso. É um pacto que regula acesso, reputação, identidade visual e conexão com o público. Quando mal feito, pode gerar confusão de mercado, concorrência desleal e perda de controle da imagem institucional.

Objeto detalhado da licença

É fundamental descrever de forma precisa qual marca está sendo licenciada. Isso inclui o nome comercial, a logo, os slogans (se for o caso) e, principalmente, o número de registro junto ao INPI (Instituto Nacional da Propriedade Industrial). Sem esse vínculo com o registro oficial, o contrato perde força jurídica.

Além da marca, deve-se descrever onde e como ela poderá ser utilizada: em embalagens? em campanhas? em sites ou redes sociais? O objeto contratual é o coração do instrumento — e quanto mais claro for, menor o risco de interpretações ambíguas e uso indevido.

Alcance territorial e prazo da licença

Essa cláusula define onde a marca poderá ser explorada comercialmente. É comum que o titular deseje restringir o uso a determinadas regiões, para preservar exclusividade em mercados estratégicos. Um erro recorrente é omitir esse limite territorial, o que abre margem para o licenciado operar em áreas não planejadas.

O prazo da licença também é estratégico. Ele pode ser por tempo determinado, com ou sem renovação automática. Contratos por prazo indeterminado devem prever hipóteses claras de rescisão, para evitar situações em que o titular fique refém de um contrato mal equilibrado.

Exclusividade ou não exclusividade

Trata-se de uma cláusula com impacto comercial direto. Licenciar a marca com exclusividade confere ao licenciado o direito de ser o único a explorar aquele ativo dentro do escopo e território definidos. Já a não exclusividade permite que outros também utilizem a marca, sob contratos distintos.

É essencial definir isso de forma explícita. A ausência de definição pode gerar disputas entre licenciados ou até ações judiciais com pedidos de indenização por concorrência desleal, mesmo quando não houver má-fé. O contrato deve refletir o modelo de negócio que o titular pretende escalar.

Padrões de uso e controle de qualidade

Essa é uma das cláusulas mais negligenciadas — e uma das mais críticas. O titular da marca deve estabelecer regras claras para aplicação do logotipo, uso das cores, linguagem da comunicação, qualidade dos produtos ou serviços associados, e até comportamento institucional da marca.

É aqui que a reputação do negócio é protegida. Sem controle de qualidade, o risco de desgaste de imagem é alto. Por isso, o contrato deve prever auditorias, exigência de pré-aprovação de materiais publicitários, inspeções e sanções em caso de desvio dos padrões definidos.

Remuneração e royalties

Se a licença for onerosa, o contrato deve prever os valores envolvidos com total transparência. Isso inclui:

• Modelo de remuneração (valor fixo, percentual sobre faturamento, mínimo garantido etc.);

• Periodicidade de pagamento (mensal, trimestral, anual);

• Critérios de reajuste (índices de correção ou performance);

• Sanções por inadimplência, incluindo multa, juros e possibilidade de rescisão.

Também é importante definir mecanismos de auditoria financeira, para que o licenciante possa verificar a base de cálculo dos royalties.

Rescisão e penalidades

O contrato precisa prever hipóteses de rescisão unilateral, por justa causa e por descumprimento contratual. Exemplos incluem:

• Uso indevido ou não autorizado da marca;

• Dano reputacional causado por condutas do licenciado;

• Inadimplemento financeiro;

• Uso após o fim do prazo contratual.

As penalidades podem ser financeiras (multas, indenizações) e contratuais (perda de exclusividade, proibição de novas licenças). Essa cláusula é o mecanismo que dá força ao titular para agir quando houver abuso.

Confidencialidade e não concorrência

A confidencialidade é crucial quando o licenciado terá acesso a informações estratégicas — como posicionamento de marca, campanhas futuras, produtos em desenvolvimento ou dados de clientes. O contrato deve vedar o uso dessas informações fora do escopo da licença.

Já a cláusula de não concorrência protege o titular após o encerramento do vínculo. Ela impede que o ex-licenciado utilize o know-how obtido para concorrer diretamente com a marca que antes representava. É especialmente relevante em mercados de alta competição e em contratos com exclusividade territorial.

Reversão de uso após o término

Esse item define o que o licenciado deve fazer ao encerrar o contrato. A obrigação básica é cessar imediatamente todo uso da marca. Mas isso não basta. É necessário prever:

• Remoção da marca de produtos, sites, redes sociais, e-mails e materiais de marketing;

• Devolução de documentos e mídias institucionais;

• Eliminação de estoques com a marca, se aplicável;

• Multas por uso continuado não autorizado.

Sem essa cláusula, é comum que a marca continue “vivendo” digitalmente, mesmo após anos, causando confusão de mercado.

Licenciar é proteger — e controlar

O contrato de licença de uso de marca não é mero protocolo burocrático. Ele é o instrumento que protege a reputação construída ao longo dos anos, a percepção pública da empresa, e o controle sobre como e onde a marca será exibida, associada e interpretada.

Titulares que negligenciam essa etapa colocam em risco algo que muitas vezes vale mais do que o próprio patrimônio físico da empresa: sua imagem. Por isso, a estrutura contratual deve ser clara, precisa e feita sob medida.

Sua marca é valiosa demais para ser explorada sem regras. Já enfrentou algum problema com uso indevido ou contratos frágeis de licença? Compartilhe com a gente pelo e-mail contato@gestaolegal.com. Sua vivência pode ajudar outras empresas a protegerem o que têm de mais precioso: sua identidade.